Sparring partner voor Topmanagement

SMC helpt (non) executives om hun strategische doelstellingen te realiseren. Om dit te bewerkstelligen gaan SMC partners met hen een intensieve dialoog aan om de strategie te valideren, concretiseren en te helpen bij het sturen van het realisatieproces.

Advies & Onderzoek
  • Recente blogartikelen

  • Jaap van Manen

    De herziene Corporate Governance Code

    door Jaap van Manen,

    Den Haag - De Monitoring Commissie Corporate Governance Code publiceert vandaag de herziene Nederlandse Corporate Governance Code (de Code). De Code is tot stand gekomen op verzoek van de schragende partijen, VNO-NCW, VEUO, Eumedion, VEB, FNV, CNV en Euronext. De belangrijkste vernieuwing is het centraal stellen van lange termijn waardecreatie en de introductie van cultuur als onderdeel van goede corporate governance. Daarnaast is de Code op veel andere punten geactualiseerd. De Commissie overhandigt de herziene Code vandaag aan Minister Kamp van Economische Zaken. De volledige versie van de herziene Code staat op de website van de Commissie (www.commissiecorporategovernance.nl).

    Jaap van Manen, voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code: “Aan het vaststellen van deze herziene Code is een uitgebreid consultatieproces vooraf gegaan, waarvoor de Commissie op 11 februari 2016 een voorstel voor herziening heeft gepubliceerd. De meer dan 100 reacties op het voorstel en de gesprekken die met stakeholders zijn gevoerd, zijn bijzonder waardevol geweest en zijn aanleiding geweest om de voorgestelde tekst op sommige punten aan te passen en te verbeteren. We hebben in de Code meer nadruk gelegd op de eigen verantwoordelijkheid van bestuurders en commissarissen en de verantwoording die zij over hun functioneren afleggen is uitgebreid. Wij zijn van mening dat deze herziene Code een op de praktijk geënt kader voor corporate governance biedt voor de aankomende jaren.”

    De Commissie heeft ervoor gekozen de structuur van de Code aanzienlijk aan te passen. In plaats van een onderverdeling van taken en verantwoordelijkheden naar functie, heeft de Code nu een thematische indeling: de onderwerpen zijn centraal gesteld en er wordt toegelicht wie welke rol daarbinnen vervult. Het maakt de verhoudingen en verbanden duidelijker, wat de onderlinge dialoog stimuleert. Het is nadrukkelijk de intentie geweest om principes en bepalingen op te nemen die naast eenvoudig en inzichtelijk, ook kader stellend zijn en bijdragen aan lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

    Ten opzichte van het consultatiedocument dat in februari jl. is gepubliceerd zijn een aantal aanpassingen gedaan. Zo is bijvoorbeeld de tekst die ziet op de verklaring van het bestuur over risico’s verbeterd, is het voorstel geschrapt om commissarissen onder -strikte voorwaarden- in aandelen te kunnen belonen en is nieuw ten opzichte van de voorgestelde tekst dat vennootschappen verantwoording afleggen over de interne beloningsverhoudingen.

    Nederlandse beursvennootschappen worden geacht in 2018 te rapporteren over de naleving van de herziene Code in het boekjaar 2017. Voorwaarde hiervoor is dat de herziene Code in 2017 door het kabinet wordt verankerd in de Nederlandse wet. De werking van de Code is gebaseerd op het ‘pas toe of leg uit’-principe, wat inhoudt dat beursvennootschappen de principes en bepalingen uit de Code dienen toe te passen dan wel gemotiveerd dienen uit te leggen waarom wordt afgeweken van principe of bepaling.

    De Nederlandse Corporate Governance Code bevat principes en best practice bepalingen over de governance van beursvennootschappen en de verantwoording daarover naar aandeelhouders. De Code is in 2003 door de toenmalige Commissie Tabaksblat vastgesteld en is aangepast in december 2008 door de Commissie Frijns.

    De hoofdpunten van de herziening ten opzichte van de Code die in 2008 is vastgesteld, zijn de volgende:

    • Het formuleren en implementeren van een visie op lange termijn waardecreatie vraagt van bestuurders en commissarissen dat zij duurzaam handelen door bewuste keuzes te maken over de houdbaarheid van de strategie op de lange termijn. Aandacht voor waardecreatie op de lange termijn is een continu proces waar zowel de afweging van de belangen van de stakeholders als de verantwoording over de gemaakte keuzes essentiële onderdelen zijn. Bewustzijn van en anticiperen op innovaties en nieuwe business modellen is essentieel om ambities waar te maken, kansen te kunnen grijpen en ontwrichting te voorkomen.
    • De introductie van cultuur in de Code verlangt van bestuurders en commissarissen dat zij een cultuur creëren die het gewenste gedrag en integer handelen binnen de onderneming stimuleert. Concreet betekent dit dat waarden dienen te worden geformuleerd die passen in de visie van de onderneming. Van het bestuur wordt gevraagd gedrag te stimuleren dat aansluit bij deze waarden en door het tonen van voorbeeldgedrag deze waarden ook actief uit te dragen.
    • Inzage geven in de kwaliteit van de systemen voor beheersing van risico’s vormt een belangrijk onderdeel van de Code. Nieuw ten opzichte van de in 2008 vastgestelde Code is dat het bestuur bij de verantwoording over risicobeheersing vooruitblikt welke risico’s van invloed zijn op de continuïteit van de vennootschap. Ook is de verklaring van het bestuur niet langer enkel gekoppeld aan de financiële verslaggevingsrisico’s, maar gericht op alle gesignaleerde materiële risico’s. Deze benadering sluit aan bij recente ontwikkelingen richting een meer integrale benadering, bijvoorbeeld integrated reporting, waarbij ondernemingen (meer) rekening houden met en transparantie bieden over de risico’s, kansen en doelstellingen op het gebied van niet-financiële aspecten van ondernemen.
    • Om de interne audit functie, als onderdeel van het risico management systeem, te versterken wordt de raad van commissarissen nauwer betrokken bij de benoeming, de beoordeling en eventueel het ontslag van de leidinggevende internal auditor. Uitgangspunt in de Code is en blijft dat vennootschappen een interne auditor benoemen en een interne audit dienst inrichten. Indien een vennootschap niet aan dit uitgangspunt voldoet, wordt van de raad van commissarissen verwacht dat zij beoordeelt of adequate alternatieve maatregelen zijn getroffen en uitlegt waarom daarmee kan worden volstaan.
    • In de onderdelen van de Code die betrekking hebben op inrichting van het bestuur en de raad van commissarissen zijn nieuwe accenten aangebracht die bijdragen aan de bestaande checks and balances, goed ondernemingsbestuur en onafhankelijk toezicht. Diversiteit in de raad van commissarissen en in het bestuur, wat betreft geslacht, deskundigheid, competenties en achtergrond, draagt bij aan zorgvuldige besluitvorming. Meer transparantie wordt verlangd over de doelstellingen, genomen maatregelen en resultaten.
    • De benoemingstermijn van commissarissen is aangepast waarbij twee termijnen van vier jaar het uitgangspunt is. Verlenging is mogelijk met twee nieuwe termijnen van twee jaar, mits gemotiveerd in het verslag van de raad van commissarissen.
    • Nieuw is de aandacht die de Code besteedt aan het executive committee. Indien een onderneming werkt met een executive committee dan dient dit te worden aangegeven in het jaarverslag en daarnaast zal ook aandacht moeten worden besteed aan de wijze waarop het contact tussen de raad van commissarissen en het executive committee is vormgegeven.
    • Het aantal bepalingen over het onderwerp beloningen is ten opzichte van de in 2008 vastgestelde Code teruggebracht en minder op details gericht. Het beloningsbeleid van de vennootschap dient duidelijk en begrijpelijk te zijn. Bij het vaststellen van de beloning geeft de raad van commissarissen bovendien rekenschap van de mate waarin de beloning aansluit bij lange termijn waardecreatie en de maatschappelijke context. Bij het vaststellen van de beloning betrekt de raad van commissarissen de visie van de bestuurder. Van de bestuurder wordt verwacht dat vanuit een breed perspectief naar de eigen beloning wordt gekeken. Door deze aanpassingen in de Code is er meer verantwoordelijkheid voor beloningen bij bestuurders en commissarissen gelegd. Aan het remuneratierapport is als nieuw onderdeel toegevoegd het inzage geven in de interne beloningsverhoudingen en de toelichting of er wijzigingen zijn in deze verhoudingen ten opzichte van het voorgaande boekjaar. Het is aan de vennootschap om voor de vergelijking een representatieve referentiegroep te bepalen.
    • De Code is toegeschreven op vennootschappen met een two-tier bestuursstructuur, maar is ook van toepassing op vennootschappen met een one-tier bestuursstructuur. Net als in de Code 2008 zijn één principe en enkele best practice bepalingen opgenomen die specifiek van toepassing zijn op deze governance structuur. Deze komen in een apart hoofdstuk in de Code aan bod.
    • Ten aanzien van de algemene vergadering zijn minimale wijzigingen aangebracht. Zowel op nationaal als Europees niveau zijn er veel ontwikkelingen gaande, bijvoorbeeld voor wat betreft de positie en rechten van aandeelhouders, waarvan de uitkomsten op dit moment nog niet vaststaan. Ingrijpende inhoudelijke wijzigingen acht de Commissie op dit moment dan ook nog te voorbarig.
    Lees verder →
  • Ludwig Hoeksema

    Wat drijft nou eigenlijk die bestuurders?

    door Ludwig Hoeksema,

    Ons gedrag is een ingewikkelde functie van onze drijfveren, de sociale norm, onze persoonlijke middelen en de consequenties die we van ons handelen verwachten. Deze vier factoren spelen voortdurend een rol bij het bepalen van ons gedrag. In een serie van korte artikelen sta ik stil bij deze vier factoren en hun impact op het gedrag van mensen en in het bijzonder bestuurders. We beginnen vandaag met de drijfveren. Een kenmerk van drijfveren is dat ze blijvend zijn. Uiteraard kunnen ze kortstondig bevredigd worden, maar daarna wordt de grens verlegd.

    Hedonisme

    Er is behoorlijk wat bekend over drijfveren en motivatie. Ik beperkt mij hier met o.a. Daniel Pink en Linda Steg tot drie: hedonisme, winst en waarden. Hedonisme is van deze het meest “primitief” en gericht op zelfstandigheid, gemak en directe behoeftebevrediging. Hedonisme en autonomie gaan hand in hand. De mens streeft autonomie na. Organisaties die daarop inspelen doen het goed, maar vaak ook omdat de andere drijfveren in het bedrijfsmodel een plek krijgen. Alleen maar autonomie is niet de oplossing. Soms doen mensen en dus ook bestuurders dingen omdat ze “lekker” voelen. Wie de baas is hoeft immers niet altijd te luisteren en kan een mooie auto rijden, eten in dure restaurants, de lijnen uitzetten, macht uitoefenen en soms over grenzen gaan omdat de positie het mogelijk maakt. Rond hedonisme speelt bovendien het verschijnsel van gewenning. Eenmaal gewend aan autonomie wordt het vanzelf de norm. Steeds sterkere prikkels zijn nodig om hedonistische drijfveren te bevredigen. Omgekeerd kan de behoefte bij mensen aan “sterk leiderschap” ook voortkomen uit de hedonistische behoefte aan veiligheid. Het kan dan goed voelen als iemand de touwtjes in handen neemt, los van of dit feitelijk tot veiligheid leidt. Toezichthouders en bestuurders dienen scherp te zijn op situaties waarin hedonistisch gedrag binnen de organisatie op gespannen voet komt te staan met de lange termijn doelen en waarden. Het is in dit licht begrijpelijk en terecht dat de nieuwe corporate governance code meer nadruk legt op de lange termijn, alsmede gedrag en cultuur.

    Winst en verlies

    Winst en daarmee ook het voorkomen van verlies is een tweede belangrijke drijfveer. Hieronder rekenen we ook persoonlijke ontwikkeling. De Marshmallow test bij kinderen laat zien hoe deze kan strijden om voorrang met de hedonistische prikkels.

    Wie als kind slaagt voor deze test (uitstel van opeten leidt tot een extra marshmallow) blijkt het later verder te schoppen dan de anderen. Wie bezwijkt voor korte termijn behoeftebevrediging verliest het op de lange termijn. Het gaat bij winst en verlies om directe en relatieve opbrengsten in termen van geld, status en vooral ook competenties. Bestuurders houden van competitie en hebben over het algemeen een zeer hoge prestatiemotivatie. Rationaliteit speelt bij winst-gedreven gedrag niet altijd een doorslaggevende rol. Mensen en dus ook bestuurders zijn geneigd grotere risico’s te nemen of premies te betalen om (gezichts)verlies te voorkomen. Relatieve winst wordt soms hoger gewaardeerd dan absolute winst. Mensen wonen gemiddeld liever in het duurste huis van een goedkope wijk, dan in een nog duurder huis dat relatief het kleinste van de buurt is. Vandaar ook dat transparantie een slechte zaak is voor de ontwikkeling van topsalarissen; het leidt eerst tot stijging en dan tot regelgeving. De minstverdienende bestuurder in een bepaalde sector is opeens een loser, terwijl voor de rest van de wereld zijn salaris vorstelijk is en hij of zij zelf ook tevreden tot het bekend werd. Voor bestuurders is het goed om deze feilbaarheid in het denken te erkennen en toezichthouders dienen goed door te vragen, vooral wanneer sprake is van stevige maatregelen die worden ingegeven door naderende verliezen of disruptie van de markt. Is sprake van proportionaliteit en haalbaarheid van die maatregelen tegen de achtergrond van de historie van de onderneming.

    Normen en waarden

    Tenslotte worden we gedreven door waarden en normen. De mens doet dingen omdat ze “goed” zijn. Wat dan precies goed gevonden wordt kan nogal verschillen per individu, onder andere doordat mensen verschillende levensbeschouwingen hebben. Zingeving is daarmee de derde belangrijke drijfveer voor mensen. Die zingeving kan liggen in vooruitgang, in een bijdrage aan de samenleving, congruentie tussen de collectieve waarden van een organisatie en die van het individu. De grote aandacht voor duurzaamheid bij organisaties kan voortvloeien uit de eigen normen en waarden van bestuurders, maar ook ingegeven worden door de overtuiging dat klanten hun koopgedrag op deze waarde baseren. Het is daarom goed om expliciet te zijn over de waarden. In de handel is “caveat emptor” (koper wees op je hoede) vaak een kernwaarde van de verkoper. Wanneer de koper denkt dat sprake is van zorgplicht en goede trouw als waarden ligt “oplichting” op de loer. Bestuurders dienen daarom regelmatig stil te staan bij de onderliggende waarden van hun eigen handelen en de invloed die dat heeft op hun gedrag. Dilemma’s en casuïstiek dienen daarom regelmatig op de agenda te staan.

    Succesvolle organisaties weten autonomie, ontwikkeling en zingeving goed te balanceren. Soms is het lastig aan alle drijfveren tegemoet te komen. Vooral waar de drijfveren tot conflicterende gedragsopties leiden kan van alles gebeuren. Niet veel mensen nemen op kantoor de trap, omdat ze weten dat het energie bespaart en goed is voor de eigen gezondheid. Toch onderschrijft bijna iedereen deze waarden. Het gemak van de lift is voor de meesten simpelweg te groot en de trap is soms niet te vinden. Pas wanneer het gemak verkleind wordt (liften niet centraal, deuren langzaam open en dicht) neemt trapgebruik min of meer gedwongen toe. Vervolgens waarderen de traplopers duurzaamheid nadrukkelijker, ze hadden deze waarde immers al. Precies op dezelfde manier is het soms nodig om het hedonistisch gedrag van bestuurders te beteugelen, waardoor zij zich vanzelf sterker verbonden weten met de lange termijn resultaten en kernwaarden van de organisatie, die zij zelf ook hanteren. Dit is een mooie taak en misschien wel de kern van het spel voor toezichthouders.

    In de volgende blog staan we stil bij de tweede determinant: de sociale context.

    Meer weten? Mail naar info@smclaren.com of download de paper “The art of conducting behaviour”.

    Lees verder →
  • Jaap van Manen

    De verantwoordelijke mens

    door Jaap van Manen,

    Hoofdstuk De verantwoordelijke mens uit het boek Nederland, het Delaware van Europa?

    Inleiding

    De Nederlandse Corporate Governance Code werd in 2008 voor het laatst herzien. De Code is een vorm van zelfregulering. Een van de voordelen van zelfregulering is de flexibiliteit. Dat wil zeggen dat als de praktijk verandert, de inzichten veranderen of de wetgeving verandert, de Code dan kan worden aangepast. Het is nu tijd om de Code te actualiseren.

    De Monitoring Commissie

    De Monitoring Commissie heeft als primaire taak het volgen van de naleving van de Code door Nederlandse beursfondsen van in de code opgenomen bepalingen aangaande bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. De Code wordt goed nageleefd, zo blijkt uit onderzoek Toch is er veel misgegaan sinds de invoering ervan in 2004. Bankencrises, woekerpolissen, boekhoudcrises, kartels en corruptie schandalen, het zijn allemaal voorbeelden van falend riskmanagement en problemen met het gedrag van mensen binnen een organisatie. Bij al deze voorbeelden ging kortetermijngewin ten koste van waardecreatie op lange termijn. Regelmatig werd waarde vernietigd. In bijna alle gevallen werd een belangrijk deel van de schade geleden door aandeelhouders. In veel gevallen leden ook klanten, leveranciers en overheden schade, om over werknemers nog maar te zwijgen

    De invloed van de Code op gedrag

    Terecht wordt regelmatig de vraag gesteld of een Code het gedrag binnen een onderneming kan beïnvloeden. De ervaring leert dat dat mogelijk is. Na de van de Code Tabaksblat is dat gebleken. De Code is destijds intensief besproken door bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. Een en ander heeft geleid tot een groter bewustzijn en een verbetering van de samenwerking tussen betrokken partijen. Dat is winst.

    Als we kijken naar gedrag kunnen we dat doen vanuit verschillende invalshoeken Voor deze bijdrage onderscheid ik drie mogelijke benaderingen, gebaseerd op een bepaald mensbeeld. De drie mensbeelden zijn die van de 'homo economicus', de 'kortzichtige mens' en de 'aansprakelijkheid-vermijdende mens'. Waarschijnlijk heeft ieder mens wel de kenmerken die horen bij de drie genoemde mensbeelden. De 'homo economicus' streeft de eigen welvaart na. Als je redeneert vanuit het mensbeeld 'homo economicus' dan zie je dat het zin kan hebben om bonus regelingen te treffen met werknemers en optieschema's te ontwikkelen voor bestuurders. De 'kortzichtige mens' is iemand die uit zichzelf niet spaart voor de oude dag. Als je redeneert op basis van de veronderstelde kortzichtigheid van mensen ligt het ontwerpen van pensioenregelingen en het instellen van pensioenfondsen voor de hand. Pensioensparen wordt op basis van het mensbeeld van de 'kortzichtige mens' een verplichting. De 'aansprakelijkheid-vermijdende mens' zal regels naleven als de pakkans, de strafmaat of de mogelijke verplichting tot schadeloosstelling maar hoog genoeg zijn. Als men redeneert vanuit 'aansprakelijkheid-vermijdende mens', dan komt men aan een veelheid van regels en sanctiemogelijkheden en daarmee een paradijs voor advocaten, zeker als die zelf het karakter hebben van de 'homo economicus' en van de 'kortzichtige mens'.

    Het treffen van maatregelen op basis van de bovengenoemde mensbeelden kan leiden tot onbedoelde neveneffecten. Bonusregelingen en optieschema's gericht op het bevorderen van het economisch gewin van aandeelhouders kunnen ontaarden in kortetermijnfocus en bedrog ten koste van diezelfde aandeelhouders. Pensioenregelingen leiden tot een concentratie van belegde middelen in handen van pensioenfondsen die aangestuurd worden op basis van dagkoersen en benchmarks die iedere maand worden geanalyseerd. De kortetermijnfocus van pensioenfondsen, die nota bene zijn ingesteld om recht te doen aan langetermijnbelangen, vormt een ernstige belemmering voor het langetermijnbeleid van de ondernemingen waarin pensioenfondsen beleggen. Het beeld van de mens die de kosten van aansprakelijkheid wil mijden, leidt tot (meer) regels. Regels kennen drie soorten problemen: regels kunnen fouten bevatten, regels worden vaak niet nageleefd en regels kunnen ertoe leiden dat mensen denken alles te mogen en te kunnen doen wat niet met regels verboden is.

    Psychologische aspecten

    De Amerikaanse psycholoog Lawrence Kohlberg deed onderzoek naar de morele oordeelsvorming van kinderen. Hij onderscheidde daarbij drie fases. De eerste fase
    is het preconventionele niveau, waarin het kind zijn gedrag aanpast aan de regels om straf te vermijden. Goed gedrag voor het kind is gedrag dat het kind geen straf of een beloning oplevert. Het mensbeeld van de 'aansprakelijkheid-vermijdende-mens' kent gelijkenissen met het preconventionele niveau van Kohlberg. De tweede fase is het conventionele niveau, waarin het kind zijn gedrag aanpast om bij de groep te horen. Regels worden nageleefd om op die manier niet buiten de groep te vallen. De derde fase is het postconventionele niveau. In deze fase heeft een kind eigen normen, waarden en principes ontwikkeld, die bepalen hoe het kind zich gedraagt. Dat kan ook betekenen dat het kind zich anders gedraagt dan de groep of de regels voorschrijven, omdat deze regels ingaan tegen de principes van het kind. In deze neemt het kind de verantwoordelijkheid voor het eigen gedrag als dat afwijkt van de norm.

    Bij zelfregulering door de Code gaat men uit van het tweede en het derde niveau zoals die worden onderscheiden door Lawrence Kohlberg. Ondernemingen worden geacht zich te gedragen volgens regels die zijn opgesteld door de groep (naleving van de Code). Tegelijkertijd biedt de Code ook ruimte voor het naleven van de eigen principes, zelfs als dat betekent dat de regels uit de code dan niet één-op-één worden nageleefd. Mits de onderneming goed uitlegt waarom de onderneming afwijkt van de regels (het "pas toe of leg uit-principe'), wordt ook dit gezien als toepassing van de code en daarmee als goed bestuur. De Code gaat dus uit van het mensbeeld van de 'verantwoordelijke mens', die de verantwoordelijkheid erkent die voortvloeit uit hun functie of hun beroep. De 'verantwoordelijke mens' is bereid om verantwoording af te leggen over het gedrag en is bereid om dat gedrag bespreekbaar te maken.

    Actualisering

    Bij een actualisatie van de Code zoals die nu plaatsvindt door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code staan daarom verantwoordelijkheid en het afleggen van verantwoording centraal. Wat dat betreft is er niets nieuws onder de zon. Lezing van de door de Commissie Tabaksblat ontworpen Code leert dat ook voor die commissie het dragen van verantwoordelijkheid en het afleggen van verantwoordelijkheid centraal staan.

    Voor juristen lijkt de aansprakelijkheid wel eens belangrijker te zijn dan de verantwoordelijkheid. Voor accountants lijkt hetzelfde te gelden. Toen de NBA de beroepsorganisatie van accountants, een cursus 'Zeg wat je ziet' verplicht stelde voor accountants, heb ik dat vooral gezien als een erkenning van de verantwoordelijkheid van accountants, veel meer dan een erkenning van de aansprakelijkheid. Als accountants werkelijk zeggen wat zij zien, dan dragen zij daarbij indirect bij aan het zichtbaar maken van de mate van naleving van de Code. Meerdere onderdelen van de Code komen aan bod bij de controle door de accountant van de jaarrekening van de vennootschap. Als de accountant waarneemt dat de Code niet wordt nageleefd, kan dat worden gemeld aan bestuurders en commissarissen van de betreffende vennootschap. Mochten die met deze signalering niet willen doen, dan kan de accountant altijd nog overwegen om in de accountantsverklaring te zeggen wat hij ziet. In wezen is hier sprake van een verantwoordelijkheid die is afgeleid van de verantwoordelijkheid om ten behoeve van het publiek de jaarrekening van de vennootschap controleren. Het zou heel mooi zijn als juristen in hun advisering aan bestuurders, commissarissen en aandeelhouders de verantwoordelijkheid van deze respectievelijke personen een prominente plaats zouden geven. Cliënten die de Code willen naleven, zullen dat op prijs stellen. Dat doet overigens niets af aan de noodzakelijkheid van cliënten om aansprakelijkheid te vermijden. Het serieus nemen van de verantwoordelijkheid is een onmisbaar middel bij het voorkomen van aansprakelijkheid.

    Afsluiting

    Het zal de lezer van deze bijdrage niet verbazen dat ik de vraag 'Nederland Delaware van Europa?' ontkennend beantwoord. Delaware is een van de Verenigde Staten van Amerika. Dat betekent dat er veel minder ruimte is voor zelfregulering op het gebied van ondernemingsbestuur dan in Nederland. Het is bovendien een klein staatje dat zeer aantrekkelijk is voor ondernemingen die zo weinig mogelijk last willen hebben van de fiscus en van aandeelhouders. Die benadering is in strijd met de keuzes die de schragende partijen (VNO-NCW, VEUO, Eumedion, VEB, FNV, CNV en Euronext) van de Monitoring Commissie Corporate Governance hebben gemaakt. Deze schragende partijen erkennen begrippen als verantwoordelijkheid en verantwoording afleggen en dat is iets anders dan het streven naar zo weinig mogelijk last van de fiscus en aandeelhouders. Als de schragende partijen oog blijven houden voor de eigen verantwoordelijkheid dan hoeven zij elkaar niet tot last te zijn, maar kunnen zij blijven zoeken naar oplossingen die goed zijn alle betrokkenen.

    In mijn gedachten is het wenselijk dat de Code wordt aangepast, omdat het redeneren vanuit verantwoordelijkheden ook leidt tot het leren van zaken de niet goed zijn gegaan en het maken van nieuwe afspraken om een herhaling van die zaken te voorkomen. De Monitoring Commissie verwacht dat de voorstellen voor een actualisatie van de Code die binnenkort openbaar worden, zullen leiden tot discussie. Die discussie kan de Code weer een centrale plaats geven tussen bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. Dat kan ook bijdragen aan het elkaar aanspreken op dezelfde verantwoordelijkheden en alleen dat is al een bijdrage aan het ondernemingsbestuur bij Nederlandse beursfondsen.

    Lees verder →
  • Uitgelichte blogartikelen

  • Strategy Realization – the next level

    Strategy realization is a hot topic because many companies are not confident about their ability to realize their strategic intentions. Recent research shows that many companies realize their strategies too little too late. Our extensive research and consulting work that forms the basis for our book confirm this conclusion. The major reason for this lies in the one-sided view on strategy that executive managers have. This classical view on strategy revolves around the development of a well thought-out strategic plan that is implemented rigorously. The origins of this view can be found in the Command & Control management style that is well versed in many boardrooms: managers who believe in the lure of the success of rigorous planning and the subsequent delegation of the accountability for the implementation of the strategic plan.

    A different way of looking is to view strategy realization as a process of discovery. In this perspective, the people in the organization must learn to put the strategy into practice. Managers and professionals like account managers, engineers and researchers develop new approaches to realize the strategic objectives. The strategy they try to realize is based on management assumptions. Managers will form assumptions on how the strategy will be received by clients and on the capability of their organization to deliver this strategy. As assumptions go, these can be right or wrong. The more intense the strategic renewal, the more managers will have to rely on their assumptions and the higher the probability that these assumptions will be proven wrong. When an assumption is proven wrong, managers are faced with a strategic dilemma: must the strategy be changed or should the organization change its approach to realize it. Both changes are hard to make as every organization has its favorite approach to doing business, often based on hard-won survival lessons.

    In our view, strategy realization concerns the management of two different processes:

    • Strategy feedback process, to focus management attention on and discipline management effort to execute the strategy, by translating the strategy into objectives, targets, plans and performance indicators;
    • Strategy feed forward process, aimed at facilitating organizational learning and enabling (executive) management interventions to change the behaviors and adjust the strategic direction.

    In our book we outline these two key processes to manage strategy realization. The strategy feedback process is about using planning and control instruments in an effective manner in order to get focus and discipline. We found that there is room for improvement in this area for many companies. The strategy feed forward process is about influencing and changing behavior in order to solve strategic dilemmas. We observe that managers often do not benefit from the informal early warning signals that are abound in their organization. We conclude that these two management processes put quite different demands to leaders. The strategy feedback process is about providing direction and getting results, the strategy feed forward process is about facilitating dialogue and making people change.

    From our research comes forth that in order to manage strategy realization effectively, executives have to take into account the following elements: (see figure)

    • Strategy – defined as the mixture of strategic leitmotivs, the strategic ambitions and the portfolio of strategic initiatives;
    • Control – defined as the coordinating principles underlying the management instruments, the organization structure and the governance model;
    • Behavior – defined as the action patterns that are employed by the organization;
    • Legacy – defined as the dominant logic of the firm that has emerged over time. The dominant logic refers to the management views, beliefs, values and norms on how to conduct and govern the business activities.


    Together, these four elements constitute the strategy realization model. To manage strategy realization effectively, we argue that executive management has to ensure alignment between the elements of the strategy realization model, by addressing the following questions.

    1 Fit questions

    • Are your business planning cycle and performance management systems aligned to your strategic ambitions?
    • To what extent do control systems support the intended behaviors?
    • To what extent do key people display the behavior that warrants strategic success?

    2 Gap questions

    • To what extent do your strategic ambitions differ from ‘business as usual’?
    • Will current performance measurement measure strategic success?
    • Will the embedded action patterns enhance the required behavior?

    With our book ‘Strategy realization, the next level’ we intend to provide answers to these questions. This book is meant to provide you with food for thought.

    We have benefitted from the learning lessons of executive teams in numerous companies like ABN AMRO, Achmea, KPN, Nuon, Shell, TNT, Unilever and two Dutch government projects: High Speed Train (‘HSL-Zuid’) and Road Pricing (‘Anders Betalen voor Mobiliteit’). Next to that, we have conducted interviews with some 50 CEOs and CFOs to validate our findings and conclusions.

    We do not believe that these cases result in ideal solutions that are universally applicable. By combining some of our insights with your own experience, we believe however that you can significantly improve the strategy realization process in your organization.

    Lees verder →
  • Meer artikelen ...